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16 novembre 2011

Srl e Spa: l’era del sindaco unico

Per le Spa solo se i ricavi o il patrimonio netto non superino 1 milione di euro. Lo stabilisce in via definitiva la legge di stabilità

Tra le varie novità introdotte, la legge di stabilità prevede delle modifiche in merito al collegio sindacale presente nelle società a responsabilità limitata e nelle società di capitali.

Sindaco unico nelle Srl - In merito alle Srl, viene prevista la possibilità di nomina alternativa tra un sindaco unico o un unico revisore. La riforma si concentra sulla novella dell’articolo 2477 del Codice civile che cambia già nella rubrica, non più “Controllo legale dei conti”, ma “Sindaco e revisione legale dei conti”. In sostanza, nelle Srl il controllo di legalità dei conti è affidata non più all’organo collegiale, bensì monocratico. La nomina del sindaco unico nelle Srl risulta obbligatoria, se il capitale sociale non sia inferiore a 120mila euro, il minimo previsto per le società per azioni, e in casi specifici che vanno dalla tenuta della redazione del bilancio consolidato, alla società che controlla un’altra tenuta alla revisione legale dei conti, passando per il superamento in due esercizi consecutivi, di due limiti indicati all’articolo 2435 bis del Codice civile, in merito al bilancio in forma abbreviata.

Spa e sindaco unico - Per ciò che riguarda invece le società per azioni, il discorso è diverso. La legge di stabilità s’incentra sulla modifica dell’articolo 2397 del Codice civile, per cui ora si stabilisce che la nomina del sindaco unico è prevista quando la società abbia un patrimonio netto o ricavi inferiore alla cifra di 1 milione di euro: sindaco unico, la cui scelta è effettuata tra i revisori iscritti nell’apposito registro.

Versione originaria - Originariamente, la modifica dell’articolo 2397 c.c. si riferiva al capitale sociale. La nomina del sindaco unico nelle Spa doveva avvenire quando il capitale sociale fosse inferiore ai 10 milioni di euro, ridotto ad 1 in seguito alle critiche mosse dalle associazioni di rappresentanza della categoria.

Capitale sociale - Il riferimento al capitale sociale è stato considerato come un parametro che il più delle volte non è in grado di fornire in maniera coerente le dimensioni effettive della società. Una società con capitale sociale pari ad un milione di euro, infatti, potrebbe avere un volume di affari e una rilevanza sociale tali che limitare la nomina dell’organo di controllo della legalità dei conti ad un unico soggetto apparirebbe inadeguata. Il testo definitivo della legge di stabilità, licenziato dal Governo in questi giorni concitati ove la situazione economica e finanziaria del nostro Paese appare al collasso, cambia il riferimento nelle Spa per la nomina dell’organo monocratico. Non più al capitale sociale, ma ai ricavi o al patrimonio netto. Sempre di 1 milione di euro.

Organo collegiale - In sostanza, se per le Srl la nomina del sindaco unico è obbligatoria in casi specifici, individuati dall’articolo 2477 c.c. novellato dalla legge di stabilità, nelle Spa il sindaco unico è nominato se i ricavi o il patrimonio netto sia inferiore ad 1 milione di euro. Sopra di questa soglia, invece, rimane la nomina dei 3 o 5 membri che compongono l’organo collegiale.
Autore: Redazione Fiscal Focus

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